财务风险尽职调查工作底稿目录 索引号 是否适工作底稿 用 2-1 2-1-1 2-1-2 2-2 2-2-1 2-2-2 2-2-3 2-3 2-3-1 2-3-2 2-3-3 2-4 2-4-1 2-4-2 2-4-3 2-4-4 2-4-5 2-4-6 2-4-7 2-4-8 2-4-9 2-5 2-5-1 2-5-2 2-5-3 2-5-4 2-5-5 2-5-6 2-6 2-6-1 2-6-2 2-6-3 2-7 2-7-1 2-7-2 2-7-3 2-8 Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y N N N N Y Y Y Y Y 财务指标 最近两年（一期）主要财务指标 主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析 应收款项 应收款项明细表、变动及回收性分析 大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录 应收款项帐龄分析表及坏帐准备明细表 存货 存货明细表、存货帐龄表、存货构成表 存货实地查看记录与调整至资产负责表日存货帐面余额过程 存货真实性分析、账龄分析与构成分析 关联方与关联方交易 关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料 关联方交易管理制度 关联方交易决策程序执行情况 关联方交易价格的确定方法及其公允性判断，相关第三方类似产品定价资料 主要关联方交易合同 关联方销售或采购在公司销售总额或采购总额中占比及其对公司独立性的影响 对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例 关联方交易产生的利润占公司利润总额的比重 关联方交易存在的必要性和持续性，公司关于减少和规范关联方交易的措施说明 收入、成本与费用的配比性 收入分类明细表及其变动分析 按产品类别计算的毛利率及其变化分析 成本与收入配比性分析 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析 非经常性损益 非经常性损益明细表 大额非经常性损益真实性分析 非经常性损益占利润总额比例及非经性扣益对公司财务状况和经营成果的影响 审计意见与更换会计师事务所情况 审计报告 公司董事会和监事会对非标准无保留意见相关事项的说明 最近二年更换会计师事务所原因、审批程序履行情况及前后任会计师事务所出具的专业意见情况 货币资金 2-8-1 2-8-2 2-8-3 2-8-4 2-9 2-9-1 2-9-2 2-9-3 2-10 2-10-1 2-10-2 2-10-3 2-11 2-11-1 2-11-2 2-11-3 2-12 2-12-1 2-12-2 2-12-3 2-12-4 2-12-5 2-13 2-13-1 2-13-2 2-13-3 2-13-4 2-14 2-14-1 Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y N N N N N Y Y 货币资金明细表及真实性核查记录 现金盘点记录 银行对帐单、余额调节表 未达帐项核查记录 应付款项 应付款项明细表、变动及期后支付 大额应付款项、帐龄较长的应付款项抽查记录 应付款项余额变动情况、真实性分析 预付帐款 预付款项明细表、变动及期后支付 大额应付款项、帐龄较长的应付款项抽查记录 应付款项余额变动情况、真实性分析 预收帐款 预收款明细表 大额预收款项、帐龄较长的预收款项抽查记录 预收款项余额变动情况、真实性、是否存在收入转帐情形分析 应交税款 应交税款明细表 纳税申报情况核查记录 税款缴纳情况核查记录 税收优惠情况 税务稽查情况 借款 银行借款明细表 借款合同及相关担保合同等 货款卡信息资料 借款、还款、利息支出情况抽查 递延收益 递延收益明细表及变动 3-1减值准备会计政策稳健性尽职调查工作底稿 公司名称：湖南泰邦农业股份有限公司 调查地点： 调查内容： 调查人员： 复核人员： 调查时间： 调查时间： 复核日期： 调查过程及方法 计划实施的调查程序 （1）查阅公司资产减值准备计提方法 （2）抽查公司减值准备计提、冲销与转回的审批程序及执行情况 是否执行 是 不适用 未执行的原因 执行索引号3-1-1 3-1-2 （3）编制各项资产减值准备计提、冲销与转加情况明细表 （4）计算、分析减值准备计提与资产质量状况是否相符 3-2会计政策稳健性尽职调查工作底稿目录 索引号 是否适工作底稿 用 3-1 3-1-1 3-1-2 3-1-3 3-1-4 3-2 3-2-1 3-2-2 3-2-3 3-2-4 3-3 3-3-1 3-3-2 3-3-3 3-3-4 3-3-5 3-3-6 3-3-7 3-4 3-4-1 3-4-2 3-4-3 3-4-4 3-4-5 3-4-6 3-4-7 3-5 3-5-1 3-5-2 3-5-3 3-5-4 3-6 Y Y N N Y N N N N N Y Y Y Y Y Y Y Y Y N N Y N N N N Y Y N N N N 资产减值准备会计政策稳健性 各项资产减值准备计提方法 不适用 不适用 3-1-3 3-1-4 各项资产减值准备计提、冲销与转回审批程序及执行情况 各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细 各项资产减值计提情况是否与公司资产质量状况相符合的分析 投资会计政策稳健性 公司投资决策程序与实际执行情况 投资会计核算情况 纳入合并范围子公司基本情况 对子公司财务状况的重要方面及财务报表真实性的核查记录 固定资产与折旧会计政策稳健性 固定资产明细表 按类别列示的固定资产及折旧明细表 固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率 实地醒看记录及实际运行情况核查 购建与处置固定资产程序及实际执行情况 固定资产折旧重新计算表 固定资产状况分析 无形资产会计政策稳健性 无形资产明细表 无形资产权属证明文件 无形资产计价政策、摊销方法与推销年限 对外购无形资产核查记录 对股东投入无形资产核查记录 对公司内部研发形成的无形资产的确认时间及金额的核查记录 与无形资产取得、处置有关的审批程序及实际执行情况 收入会计政策稳健性 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析 收入确认抽查记录及真实性分析 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析 收入截止性测试 广告费、研发费与利息费会计政策稳健性 3-6-1 3-6-2 3-6-3 3-7 3-7-1 3-7-2 3-7-3 Y N N N N N N 广告费、研发费与利息费用明细表 主要广告合同与借款合同 研发费、利息费资本化情况明细表及其合规性分析 合并财务会计报表会计政策稳健性 合并范围及确定依据 子公司会计政策、会计期间及为编制合并报表进行的调整情况 合并工会计报表抵销分录 4-3所属行业情况及市场竞争状况尽职调查工作底稿 公司名称：湖南泰邦农业股份有限公司 调查地点： 调查内容： 调查人员： 复核人员： 调查时间： 调查时间： 复核日期： 调查过程及方法 计划实施的调查程序 （1）访读记录 （2）所属行业及市场数据等资料 （3）公司对所处行业基本情况和公司在行业中的状况 调查结论： 公司在行业当中占据份额较小，影响力较低。 持续经营能力尽职调查工作底稿目录 索引号 4-1 4-1-1 4-1-2 4-1-3 4-2 4-2-1 4-2-2 4-2-3 4-3 4-3-1 4-3-2 是否适用 ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ 工作底稿 主营业务及经营模式 访谈记录 公司关于商业模式、销售模式、盈利模式的说明 对公司经营模式主要风险及对未来的影响，是否发生或将发生转型等的核查记录 业务发展目标 访谈记录 待履行的重大业务合同 公司业务发展目标与实现目标的主要措施 所属行业情况及市场竞争状况 访谈记录 所属行业及市场数据等资料 是否执行 是 是 是 未执行的原因 执行索引号4-3-1 4-3-2 4-3-3 4-3-3 4-4 4-4-1 4-4-2 4-4-3 4-4-4 4-4-5 ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ 公司对所处行业基本情况（监管体制、政策趁势等），面临的主要竞争状况，公司在行业中竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施的说明 对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力 访谈记录 前五名客户情况表（包括但不限于客户名称、销售额及其占当期主营业务收入的比例研发费用投入及其占营业收入比重情况表 公司研发机构和研发人员情况 前五名供应商情况表（包括但不限于供应商名称、采购额及其占当期采购总额的比例公司治理尽职调查工作底稿目录 索引号 5-1 5-1-1 5-1-2 5-1-3 5-1-4 5-1-5 5-2 5-2-1 5-2-2 5-2-3 5-2-4 5-3 5-3-1 5-3-2 5-3-3 5-3-4 5-3-5 5-3-6 5-4 5-4-1 5-4-2 5-4-3 5-4-4 5-4-5 5-4-6 5-4-7 是否适用 ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ 工作底稿 公司治理机制的建立情况 访谈记录 公司章程 组织结构图 三会议事规则 公司治理机制的执行情况 访谈记录 三会会议决议、会议记录等 管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价 公司治理机制执行情况核查记录 股东出资情况 访谈记录 验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录 相关工商变更登记资料 公司股权结构图、股东名册、前十大股东关联关系 重要会议决议、会议记录 公司控股股东及实际控制人认定 公司的独立性 访谈记录 公司 结构文件 公司 供、销系统，业务流程等业务独立性相关资料 股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）、高级管理人员的构成情况和职责相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发标等与因定资产权属有关资料 房产证、土地使用权证等权属证明文件 期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付款产生的原因及交易记录、资金流动 员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证 5-4-8 5-4-9 5-4-10 5-4-11 5-4-12 5-5 5-5-1 5-5-2 5-5-3 5-5-4 5-6 5-6-1 ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ ︱√︱ 人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明 会计制度、银行开户资料、纳税资料等 相关机构的股东大会和董事会决议 规章制度 控股股东是否存在混合经营、合署办公等的实地核查记录 实际控制人及其控制的其他企业情况（包括但不限于企业名称、股东情况、营业执照、 与主要产品、客户对象与市场等） 生产或销售部门，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面核查是否存在同业 争采取的措施 重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况 关于避免、规范和减少关联交易的承诺书 作为直接持有湖南泰邦农业股份有限公司（以下简称“泰邦农业”） %股份的股东及泰邦农业的实际控制人之一，为避免、规范和减少本人及本人控制的其他企业与联动网优之间的关联交易，现就有关事项作出承诺和保证如下： 1、本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与泰邦农业之间的关联交易。 2、若有关的关联交易为泰邦农业日常经营所必需或者无法避免，则将严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司的管理规章制度，在公平合理和正常商业交易的情况下进行关联交易，并将不会要求或接爱泰邦农业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。本人不利用实际控制人地位谋取不当利益，不利用任何形式损害泰邦农业和其他股东合法权益。 本承诺函自签署之日起生效；本承诺函所载的第一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向泰邦农业及其子公司赔偿一切直接和间接损失。 特此承诺
年 月 日 声明书
本人作为湖南泰邦农业股份有限公司（以下简称“泰邦农业”）董事长及实际控制人，特此声明如下： 一、 自然情况
１、姓名： 曾用名：无 2、国籍：中国 ３、境外居住权：无 ４、住址： ５、身份证号码： 6、亲属关系
二、持有湖南泰邦农业股份有限公司股份情况：【 %】 三、对外投资及兼职情况
四、董事任职资格
1、本人具有完全民事行为能力
2、本人未曾犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪或未曾因犯罪被剥夺政治权利；
3、本人未曾担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理； 4、本人未曾提任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人； 5、本人在存在数额较大的未清偿到期债务； 6、本人并非国家工作人员；
7、本人不存在其他法律、法规 及中国证监会规定的证券市场禁入的情形；
8、本人未涉及任何个人诉讼、仲裁事项，未受过任何行政处罚，也不存在任何可以预见的、将会发生的诉讼、仲裁或行政调查。
9、最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最后一年内未受到证券交易所公开谴责； 10、本人不存在法律、行政法规或部门规章规定的不适合担任上市公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。 五、知悉责任
本人已经充分了解与泰邦农业相关的法律、法规和规范性文件，知悉泰邦农业公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 六、其他
1、泰邦农业的财务人员未在本人控制的其他企业担任任何职务和领取任何薪酬。 2、泰邦农业与本人控制的其他企业均有独立的机构、经营场所和办公地点独立的人员，不存在机构混同情形。
3、泰邦农业与本人控制的其他企业均有独立银行账户，之间不存在共用银行账户的情形。 4、联泰邦农业目前未向人借款、亦未为本人及本人控制的其他企业提供担保。
声明人：
年 月 日
------关于避免、规范和减少关联交易的承诺书
本人-----，作为直接持有泰邦农业股份有限公司（以下简称“泰邦农业”） %股份的控股股东及泰邦农业的实际控制人之一，为避免、规范和减少本人及本人控制的其他企业与泰邦农业之间的关联交易，现就有关事项作出承诺和保证如下：
1、本人 及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与泰邦农业之间的关联交易。 2、若有关的关联交易为泰邦农业日常经营所必需或者无法避免，则将严格遵守国家有关法律法规《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司管理规章制度，在公平合理和正常商业交易的情况下进行关联交易，并将不会要求或接受泰邦农业给予在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。本人不利用实际控制人地位谋取不当利益，不利用任何形式损害泰邦农业和其他股东合法权益。
本承诺自签署之日生效；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向泰邦农业及其子公司赔偿一切直接和间接损失。
特此承诺。
年 月 日
关于避免同业竞争的承诺函
本人------，直接持有泰邦农业股份有限公司（以下简称“泰邦农业”）90%股份，作为泰邦农业控股股东以及实际控制人之一，为保障泰邦农业及泰邦农业其他股东的合法权益，特说明与承诺如下：
一、本人目前与泰邦农业存在的同业竞争及解决方案
泰邦农业主营业务为 的研发与销售，本人持有泰邦农业 %的 股份。
截至本承诺出具日，本人不持有任何公司股权，不存在同业竞争。 二、本人承诺，在今后的业务中，本人不与泰邦农业产生同业竞争，即：
1.本人及本人下属其他公司不以任何形式从事与泰邦农业及其子公司相同或相近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与泰邦农业及其子公司相同或近似的业务。
2.如泰邦农业及其子公司进一步拓展其产品和业务范围。本人及下属其他公司将不与泰邦农业拓展后的业务相竞争；若与泰邦农业拓展后的业务产生竞争。本人及下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到泰邦农业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方。以避免同业竞争。
3.若有第三方向本人及下属其他公司提供任何业务机会或本人及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，具该业务直接或间接与泰邦农业业务有竞争或者泰邦农业有能力、有意向承揽该业务的，本人及下属其他公司应当立即通知泰邦农业获得该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由泰邦农业承接。
4.如泰邦农业或相关监督部门认定本人及下属其他公司正在或将要从事的业务与泰邦农业存在同业竞争，本人及下属其他公司将在泰邦农业提出异议后及时转让或终止该项业务。如泰邦农业进一步提出受让请求，本人及下属其他公司将无条件按中介机构审计或评估的净资产将上述业务和资产优先转让给泰邦农业。 三、承诺责任
1.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向泰邦农业及其子公司赔偿一切直接和间接损失。
2.本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 3.本承诺函自签署之日起生效。
特此承诺。
2015年10月 日 项目名称 联湖南泰邦农业股份有限公司 文件名称 5-2 公司治理机制的执行情况尽职调查工作底稿 公司名称：湖南泰邦农业股份有限公司 调查地点： 调查内容： 调查人员： 复核人员： 调查期间： 调查时间： 复核日期： 调查过程及方法 计划实施的调查程序 1、访谈记录 2、三会会议决议、会议记录等 3、管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价 4、公司治理机制执行情况核查记录 调查结论：对公司治理机制执行情况发表意见 公司变更为股份有限公司之前，尚未建立三会，故在调查期间并无三会决议与记录，公司管理层承诺在完成机构设立之后将按照对应的规则进行经营。 -----------股权投资基金管理有限公司与泰邦农业访谈记录 本次访谈对象 本次访谈参与人员 本次访谈时间 访谈地点 泰邦农业股份有限公司：总经理-------、研究院常务副院长----------- ------股权投资银行部：-----周仲兴、----- 2015年10月5日上午10：00 -----------------------栋----楼--泰邦农业公司会议室 是否执行 是 是 不适用 不适用 未执行的原因 执行索引号 5-2-1 5-2-2 5-2-3 5-2-4 访谈记录 索引号 编制日期 5-1-1
访谈记录：
1、贵公司目前机构设置情况如何？是否都有制定明确的机构规章制度？
答：公司目前设立了-----、销售、采购、财务、研发、生产等部门，并未成立股东会、董事会、监事会等机构，也暂未制定相应的部门规章，目前、公司正在着手设立三会与有关部门，待变更为股份有限公司是将完成设立。 2、贵公司各种会议是否有做相应的会议记录？
答：由于公司在有限责任公司阶段并未设立董事会等有关机构，仅有股东会决议，其余各类会议并未作相应的会议记录。公司承诺未来将会完善各类机构的设置同时对每次会议作相应的纪录并做好存档工作。
3、股东是以何种方式出资？股东之间是何关系？
答：股东以货币方式出资，股东---与其他股东之间没有直接的血源关系或其他亲戚关系。 4、贵公司-----万元的投资，主要体现在那些方面？请介绍一下公司每年分别有哪些收入和成本情况？ 答：
----------股权投资基金管理有限公司与泰邦农业访谈记录
本次访谈对象 本次访谈参与人员 本次访谈时间 访谈地点
湖南泰邦农业股份有限公司：总经理----、研究院院长--------- --------股权投资银行部：周仲兴、王 艳 2015年10月5日上午10：00
1、贵公司目前有多少员工？
答：公司目前已有人员12人，正式员工已与公司签订劳动合同，部分员工处于见习期，暂末签订正式劳动合同。
2、贵公司是否都有帮助员工购买社保，公积金等？
答：签订劳动合同的员工都按国家规定予以购买社保，部分员工尚未转为正式员工的。暂时末买。
3、贵公司股东、高管人员是否有在其它公司或单位兼职？ 答：
4、贵公司控股股东及控股股东所控制的其它企业的情况如何？ 答：
5、贵公司是否有进行对外担保、对外投资、委托理财等事宜？请说明实施关联方交易的必要性以及关联方交易定价的公允性。
答：公司并无进行对外担保、对外投资、委托理财等事项，资金主要投放于产品的研发。
---------------股权投资基金管理有限公司与泰邦农业访谈记录 本次访谈对象 本次访谈参与人员 本次访谈时间 访谈地点 10、贵公司核心技术人员是否掌有公司技术机密？其变动对公司会造成何种影响？贵公司采取何种措施预防？ 答：是，公司运用现代激励政策，充分发挥技术人员的积极性和创造性，让其尽心尽力为企业服务，建立技术人员与企业间的新型忠诚关系。公司也会为技术人员提供更多的学校培训机会，满足了技术人员的学习发展需求，使技术人员不必跳槽到其他企业也能不断获得新知识，从面减少了技术人员的流失可能性。同时，我们将加强公司的制度建设，防范技术人员缺失风险。 联泰邦农业股份有限公司：总经理-----研究院院长-------------- --------股权投资银行部：周仲兴、王 艳 2015年10日上午10：00 ----------产业园--栋---楼泰邦农业公司会议室