华联控股股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议所涉事项的独立意见

华联控股股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第十一次会议所涉事项的独立意见

华联控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2009年4月25日下午在浙江省杭州市滨江区华美达酒店三楼会议室召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《公司2008年董事会工作报告》、《公司2008年年度报告》正文及摘要、《公司2008年财务决算报告》、《公司2008年利润分配预案》、《公司2009年第一季度报告》、《关于增补董事的议案》、《关于增补薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于预计2009年日常关联交易情况的议案》、《关于修改《公司章程》的议案》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于聘任2009年度财务审计机构的议案》、《关于聘任常年法律顾问的议案》和《关于召开2008年度股东大会议案》等。

我们作为公司独立董事,就公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过的有关事项发表如下独立意见：

一、 关于公司2008年的年度审计报告和年度报告的独立意见

通过审议广东大华德律会计师事务所为公司出具的2008年度审计报告和2008年年度报告，独立董事认为：

1、广东大华德律会计师事务所严格按照审计法规、准则的规定，开展、完成了公司2008年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能力强、风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司2008年财务状况、经营成果和现金流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。

2、独立董事同意会计师事务所对公司2008年度会计报表的审计结果，同意将该财务审计报告提交公司董事会审议。

3、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，所包含信息客观、真实地反映了公司报告期内的经营管理情况和财务状况。

4、未发现参与2008年年度报告编制和审核的人员违反保密规定的行为。

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二、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关规定，独立董事对公司《内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：

公司内部控制制度总体符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制的重点活动能够按照内部控制的各项制度进行，对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、资产出售、信息披露的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常运行。公司内部控制自我评价如实反映了公司的真实情况。公司的内部控制对保护投资者合法权益、防范和控制经营管理风险、提升公司规范运作水平起到了积极作用。

三、关于公司增补董事的独立意见

经公司股东华联发展集团推荐，董事会提名委员会审核同意，提名张梅女士为公司第六届董事会董事，根据《公司章程》及有关规定，发表如下独立意见： (一)、董事的提名程序符合《公司章程》的规定；

(二)、通过审阅增补董事的议案及相关资料，我们认为：张梅女士担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将增补张梅女士为公司董事的议案提交2008年度股东大会审议。 四、关于预计2009年度日常关联交易情况的独立意见

通过审议广东大华德律会计师事务所为公司出具的2008年度审计报告中的关联交易情况和公司提供的相关材料，独立董事认为：

1、同意公司将《关于预计2009年度日常关联交易情况的议案》提交第六届董事会第十一次会议审议；

2、上述议案中的日常关联交易事项为公司及控股子公司维持日常正常业务开展以及持续发展与稳定经营所需，且交易金额较小，交易定价遵循了市场公允定价原则，交易定价合理，决策程序合法。

五、 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据广东大华德律会计师事务所为公司出具的2008年度审计报告和《关于

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华联控股股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况报告》以及对公司对外担保事项的情况及其用途等进行核实，同时认真审阅了公司2008年年度报告全文，独立董事认为：

1、公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。 2、公司2008年末对外担保金额共计79,483.26万元,同比下降38.63%，占公司本年度净资产116,511.86万元的68.22%。其中，为浙江华联三鑫石化有限公司(占有16.40%股权，下称“华联三鑫公司”)担保金额为12,750万元；为深圳市华联置业集团有限公司(占有68.70%股权，下称“深圳华联置业”)担保金额为16,733.26万元；为华联发展集团有限公司(下称“华联集团”)担保50,000万元 (注：该关联交易已获股东大会批准通过，华联发展集团有限公司为本公司及本公司下属企业合计担保金额为86,001.74万元)。

公司上述对外担保事项履行了规定的审批程序，并履行了相关披露义务，不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情形。上述担保事项，主要是基于整体发展的需要，维护公司经营稳定，促进可持续发展。

由于华联三鑫公司连续两年发生巨额亏损，因而公司上述对外担保中对华联三鑫公司担保最容易引发风险，为控股子公司深圳华联置业提供担保事项合并报表后就是公司权益负债，为控股股东华联集团提供的担保事项是以互保为前提，且华联集团经济实力强、相互间比较熟悉，该担保事项应不存在风险。报告期内，通过恪守“存量控制”既定策略和约定，公司对华联三鑫公司担保减少了68,033万元，同比下降84.22%，且担保余额12,750万元设定了反担保措施，有效地规避了华联三鑫公司的担保风险。因此，上述担保事项风险较小。

一直以来，公司对外担保业务都仅限于为下属控股、参股公司和控股股东华联集团提供担保，且严格控制或禁止除控股子公司、华联集团互保以外的对外担保业务。目前，由于公司已经失去了华联三鑫公司的控制权并退出其日常经营管理，独立董事提请公司要一如既往地做好对外互保事项的风险控制和防范措施，执行既定政策，在合同约定期满后随即解除对华联三鑫公司剩余部分的担保，同时提请公司董事会根据《公司法》、《担保法》及有关上市公司对外担保规定，严格执行内部决策批准程序，及时履行信息披露义务。 特此公告。

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华联控股股份有限公司独立董事 二○○九年四月二十七日

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