中信建投证券有限责任公司

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关于

民生投资管理股份有限公司

详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见

中信建投证券有限责任公司

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二零零九年四月

声 明

1、本核查意见所依据的文件、资料由中国泛海控股及参与方提供。中国泛海控股及参与方已向本财务顾问承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方及关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读中国泛海控股出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

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目 录

释 义.....................................................................................................................................4 绪 言.......................................................................................................................................5 一、对信息披露义务人本次权益变动报告书内容的核查...................................................6 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...............................................................6 三、对信息披露义务人基本情况的核查...............................................................................6 四、对信息披露义务人进行证券市场化规范运作辅导的情况...........................................8 五、对信息披露义务人股权控制结构的核查.......................................................................9 六、信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查.......................................................9 七、信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查.............................10 八、对信息披露义务人后续计划的核查分析.....................................................................11 九、对上市公司的影响.........................................................................................................12 十、在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿安排的核查.............13 十一、信息义务披露人及其关联方与民生投资之间的重大交易的核查.........................14 十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查.15 十三、结论性意见.................................................................................................................15 备查文件.................................................................................................................................17

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释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人/中国泛海控股 民生投资/上市公司 本次权益变动

指中国泛海控股集团有限公司 指民生投资管理股份有限公司

指上海华馨以其持有的民生投资22.56%的股权对中国泛海控股进行增资，导致中国泛海控股持有民生投资22.56%股权的行为

《增资协议》

指《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公司之增资协议》

《收购管理办法》 《信息披露准则第15号》

指《上市公司收购管理办法》

指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

《信息披露准则第16号》

指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

中国证监会 深交所 权益变动报告书

指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所

指《民生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书》

本财务顾问 元

指中信建投证券有限责任公司 指人民币元

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绪 言

泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股与上海华馨于2009年4月19日签订了《增资协议》。根据协议安排，上海华馨以其持有的民生投资119,981,428股股份（占公司总股本的22.56%）对中国泛海控股进行增资。该项增资完成后，中国泛海控股将持有民生投资22.56%的股份，成为民生投资的第一大股东。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规要求，中国泛海控股构成本次交易的信息披露义务人并履行了编制及披露详式权益变动报告书等义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中信建投证券有限责任公司接受中国泛海控股委托，担任中国泛海控股的财务顾问。中信建投证券有限责任公司按照国内证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对中国泛海控股披露的《详式权益变动报告书》出具核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考。

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一、对信息披露义务人本次权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人中国泛海控股编制的《民生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决定、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项和备查文件。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《收购管理办法》、《信息披露准则第15号》和《信息披露准则第16号》的要求。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

经核查，信息披露义务人本次权益变动的目的是对外进行战略投资，以期获得长期投资收益。

三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一） 信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人具备收购主体资格，有关情况简要介绍如下： 1、名称：中国泛海控股集团有限公司

2、注册地：朝阳区建国门外大街22号赛特大厦20层 3、法定代表人：卢志强 4、注册资本：400,000万元

5、企业法人营业执照注册号：1000001000773 6、企业法人组织机构代码：16542223-6 7、企业类型及经济性质：有限责任公司

8、主要经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投

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资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询

9、成立日期：1988年4月7日 10、经营期限：长期

11、税务登记证号码：京税证字110105101712293 12、股东： 股东名称

泛海集团有限公司 通海控股有限公司

13、通讯方式：朝阳区建国门外大街22号赛特大厦20层 14、联系电话：（010）65123322 （二） 对信息披露义务人财务状况的核查

中国泛海控股2006年度、2007年度及2008年度的主要财务数据如下：

单位：元

项目

总资产

所有者权益合计 资产负债率

项目

2008年12月31日38,111,877,455.1012,934,101,375.5966.06%

2008年度

2007年12月31日46,176,280,324.4821,940,947,723.0147.52%

2007年度 4,318,027,664.142,254,913,557.37

12.07%

2006年12月31日18,813,691,760.769,080,893,739.1881.89%

2006年度 1,454,604,423.84122,178,798.99

3.59%

金额（万元） 持股比例

380,000 95% 20,000 5% 营业收入 2,258,998,752.53净利润 588,500,547.69净资产收益率

注：上述财务数据已经审计。

6.03%

经核查，本财务顾问认为：中国泛海控股资产规模较大，财务状况良好，盈利能力较强，具备收购上市公司的实力。

（三） 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 中国泛海控股是上市公司泛海建设（SZ，000046）的间接控股股东，其管

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理层长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验，熟悉证券市场相关法律法规。

经核查，本财务顾问认为：中国泛海控股具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，并根据信息披露义务人提供的资料，信息披露义务人具有良好的诚信记录，最近五年以来未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 经核查，并根据中国泛海控股出具的承诺函，本财务顾问认为：中国泛海控股不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为。即，中国泛海控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。

四、对信息披露义务人进行证券市场化规范运作辅导的情况

本财务顾问已根据《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经较为熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。

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五、对信息披露义务人股权控制结构的核查

中国泛海控股的控股股东为泛海集团有限公司，实际控制人为卢志强，其产权及控制关系如下图所示： 卢志强卢志强 75% 65% 泛海集团有限公司泛海集团有限公 79.375% 71.2% 20% 95%80% 公司泛海资源投资集团股份有限中国泛海控股集团有限公司中国泛海控股集团有限公光彩事业投资集团有限公 74.17% 25.83% 9.35% 6.21% 泛海建设控股有限公司 泛海建设控股有限公 司61.07% 74.15% 泛海建设集团股份有限公司 泛海建设集团股份有限公

经核查，本财务顾问认为：中国泛海控股在权益变动报告书中已充分披露了其产权及控制关系。

六、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

2009年4月19日，泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨签订了《增资协议》。根据该协议，上海华馨以其持有的民生投资119,981,428股（占民生投资总股本的22.56%）股份对中国泛海控股进行增资。

经各方协商确定，上海华馨以评估值、中国泛海控股以经审计的净资产值作为本次增资的定价基础。其中，根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的资产评估报告，上海华馨持有的民生投资119,981,428股股份的评估值为人民币146,357,892元；根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的（2009）京会兴审字第2-361号审计报告，截至2008年12月31日，中国泛海控股经审计的账面净资产值为人民币10,044,557,216.82元。

本次增资完成后，中国泛海控股的注册资本将增加到人民币4,058,283,462

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元，泛海集团有限公司将持有中国泛海控股93.63%的股权及权益，上海华馨将持有中国泛海控股1.44%的股权及权益，通海控股有限公司将持有中国泛海控股4.93%的股权及权益；中国泛海控股则持有民生投资22.56%的股份，成为民生投资的第一大股东。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对民生投资的收购是因上海华馨以其持有的民生投资的股权作为对中国泛海控股的增资而导致的，因此本次权益变动不涉及现金的支付，不存在以资金支付股权转让价款和以资金认购新增股份的情况，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 （一）信息披露义务人已就本次权益变动履行了以下程序：

1、2009年4月10日，中国泛海控股董事会召开临时会议，同意上海华馨以其持有的民生投资119,981,428股股份（占民生投资总股本的22.56%）对公司进行增资，并提交股东会审议《关于中国泛海控股集团有限公司增资扩股暨收购民生投资管理股份有限公司方案的议案》。

2、2009年4月10日，上海华馨董事会召开临时会议，同意公司以持有的民生投资119,981,428股股份（占民生投资总股本的22.56%）对中国泛海控股进行增资，并提交股东会审议《关于向中国泛海控股集团有限公司投资方案的议案》。

3、2009年4月19日，中国泛海控股股东会召开临时会议，审议通过了《关于中国泛海控股集团有限公司增资扩股暨收购民生投资管理股份有限公司方案的议案》。

4、2009年4月19日，上海华馨股东会召开临时会议，审议通过了《关于向中国泛海控股集团有限公司投资方案的议案》。

5、2009年4月19日，中国泛海控股、泛海集团有限公司、通海控股有限公司与上海华馨签订了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公司之增资

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协议》。

（二）经核查，本财务顾问认为：中国泛海控股就本次权益变动事宜已获得公司董事会、股东会批准，并已与上海华馨协定了《增资协议》。截至权益变动报告书出具之日，中国泛海控股已履行了必要的授权及批准程序。

八、对信息披露义务人后续计划的核查分析 （一）信息披露义务人的后续计划如下：

1、中国泛海控股目前尚无在未来12个月内对民生投资的主营业务进行重大调整的计划。若未来中国泛海控股对上市公司主营业务作出重大变动，中国泛海控股将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

2、中国泛海控股出具了《关于在本次收购完成的前6个月内不对民生投资管理股份有限公司进行重大资产重组等行为的承诺函》，内容如下：在本次权益变动完成后的前6个月内，中国泛海控股将不会对民生投资进行重大资产重组、收购和发行股份等行为。

中国泛海控股目前尚无在后6个月内对上市公司进行重组的计划。若后6个月内中国泛海控股对上市公司计划重组，中国泛海控股将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

3、本次权益变动完成后，在维持民生投资现有管理层稳定的前提下，中国泛海控股拟提议对民生投资的董事、监事及高级管理人员作出一定的调整，但目前尚无具体调整方案；中国泛海控股与民生投资股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

4、本次权益变动完成后，民生投资将根据实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求，对民生投资章程进行相应修改。

5、信息披露义务人目前尚无对民生投资员工聘用计划进行修改的计划。 6、信息披露义务人目前尚无对民生投资分红政策进行调整的计划。

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7、信息披露义务人目前尚无对民生投资业务和组织结构有重大影响的其他计划。

（二）经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人披露的后续计划有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司的持续发展产生不利影响。

九、对上市公司的影响

（一）本次权益变动后，对上市公司独立性的影响

经核查，并根据中国泛海控股出具的《中国泛海控股集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，民生投资具有较为完善法人治理结构，在人员、资产、业务、财务、机构方面能够与中国泛海控股相互独立。因此，本次权益变动对于民生投资的独立经营能力并无实质性影响。

（二）本次权益变动完成后，关联交易及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人与民生投资不存在任何关联交易。本次权益变动完成后，中国泛海控股出具了《中国泛海控股集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，具体内容为：

1、中国泛海控股及中国泛海控股下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护上市公司及其他股东利益；

2、中国泛海控股及中国泛海控股下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在与上市公司发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与上市公司间发生的关联交易的金额水平。

经核查，并根据中国泛海控股出具的承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人出具的关于规范关联交易的承诺，有助于规范未来可能发生的关联交易，

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保证上市公司的经营独立性。

（三）本次权益变动完成后，关于同业竞争及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人与民生投资不存在同业竞争。本次权益变动完成后，中国泛海控股出具了《中国泛海控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容为：

1、中国泛海控股在同一市场上将不从事与民生投资相同或类似的生产、经营业务，以避免对民生投资的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

2、中国泛海控股保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与民生投资的生产、经营相竞争的任何活动。

经核查，并根据中国泛海控股出具的承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人出具的关于避免同业竞争的承诺，有助于消除信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争的可能，保证上市公司中小股东的利益不受损害。

十、在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查 （一）对收购标的上设定其他权利的核查

上海华馨在民生投资2006年股权分置改革方案中承诺其持有的民生投资的原非流通股（119,981,428股）自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易（即，原非流通股可上市交易日为2009年8月9日）。

信息披露义务人承诺：本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人持有的民生投资的119,981,428股股份（占上市公司总股本的22.56%）将不转让或者上市交易。

除此之外，本次拟转让的股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

经核查，并根据中国泛海控股出具的承诺函，本财务顾问认为：除上述权利限制外，本次拟转让的股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

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（二）对在收购价款之外作出其他补偿安排的核查

经核查，中国泛海控股与上海华馨之间没有在增资协议设定的价格条款之外做出其他补偿安排。

十一、信息义务披露人及其关联方与民生投资之间的重大交易的核查 2008年11月1日，民生投资与北京民生典当有限责任公司签订了《关于北京民生典当有限责任公司增资扩股的框架协议》。根据该协议，民生投资拟出资6,000万元用于增资北京民生典当有限责任公司，占增资后总股本的30%。因未在约定时间内履行该协议，北京民生典当有限责任公司于2008年12月31日向民生投资支付300万元违约金，于2009年3月2日向民生投资支付900万元违约金。

2008年11月1日，民生投资与北京民生典当有限责任公司签订了《关于共同投资设立北京民生典当投资担保有限公司的合作协议书》。根据该协议，民生投资拟出资6,000万元，北京民生典当有限责任公司拟出资9,000万元，共同设立北京民生典当投资担保有限公司。因未在约定时间内履行该协议，北京民生典当有限责任公司于2008年12月31日向民生投资支付1,200万元违约金。

除上述交易外，信息义务披露人及其关联方与民生投资之间在权益变动报告书签署之日前24个月内，不存在以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，并根据中国泛海控股和民生投资出具的说明，本财务顾问认为：权

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益变动报告书中已充分披露了信息披露义务人及其关联方与民生投资之间在权益变动报告书签署之日前24个月内的重大交易情况。

十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查

上海华馨就上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益的情形出具了承诺函，内容如下：截至权益变动报告书签署之日，民生投资原控股股东上海华馨、实际控制人汪远思及其关联方不存在未清偿对民生投资的负债、未解除民生投资为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。

民生投资就其控股股东、实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形出具了承诺函，内容如下：截至权益变动报告书签署之日，民生投资的控股股东上海华馨、实际控制人汪远思及其关联方不存在未清偿对民生投资的负债、未解除民生投资为其负债提供的担保或损害民生投资利益的情形。

经核查，并根据上海华馨和民生投资出具的承诺函，本财务顾问认为：民生投资原控股股东上海华馨、实际控制人汪远思及其关联方不存在未清偿对民生投资的负债、未解除民生投资为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。

十三、结论性意见

综合以上分析，本财务顾问认为：信息义务披露人本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，本次权益变动披露的信息真实、准确、完整；信息义务披露人具备收购的主体资格，同时财务状况良好、盈利能力较强，具备收购实力。信息义务披露人运作规范，内部管理制度完善，具备规范运作上市公司的管理能力；本次权益变动已取得了必要的授权并履行了相应的核准程序。本次权益变动不存在影响上市公司正常经营管理、危害上市公司及其他股东利益以及违反法律、法规的行为，没有损害中小股

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东的利益。

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备查文件

一、中国泛海控股集团有限公司营业执照和税务登记证复印件 二、中国泛海控股集团有限公司关于本次增资事项的董事会决议 三、中国泛海控股集团有限公司关于本次增资事项的股东会决议 四、中国泛海控股有限公司关于本次股权收购事宜及谈判过程的说明 五、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司的《增资协议》 六、中国泛海控股集团有限公司关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

七、中国泛海控股集团有限公司关于最近五年未受处罚及涉及诉讼等问题的承诺函

八、中国泛海控股集团有限公司董事、监事及高管人员名单以及最近五年未受处罚及涉及诉讼等问题的说明

九、中国泛海控股集团有限公司关于24个月内与上市公司之间的重大交易说明十、中国泛海控股集团有限公司关于后续计划的说明

十一、中国泛海控股集团有限公司继续履行上海华馨投资有限公司作出的相关承诺及本次收购完成后12个月内不转让股权的承诺函

十二、中国泛海控股集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺 十三、中国泛海控股集团有限公司关于规范关联交易的承诺函 十四、中国泛海控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函

十五、中国泛海控股集团有限公司关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的承诺函

十六、上海华馨投资有限公司及其控股股东、关联方不存在损害民生投资管理股份有限公司利益的情况之承诺函

十七、民生投资管理股份有限公司关于控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益情况的说明

十八、民生投资管理股份有限公司关于未与中国泛海控股集团有限公司发生其他交易的承诺函

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十九、中国泛海控股集团有限公司2006年、2007年审计报告及2008年度审计报告

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（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于民生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的盖章页）

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年 月 日

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